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也门最高法院:海上货物保险中的最高诚信义务与重大未披露 (2024)

2026-08-18 · 也门 · 保险与海商法 · 最高法院第 187/2024 号案

保险法最高诚信海上货物也门

摘要

也门共和国最高法院(المحكمة العليا),即该国在民事与商事事项上的最高上诉法院,就海上货物保险中投保人的披露义务作出了一项里程碑式的判决。争议涉及一家位于萨那的贸易公司,其为一宗自迪拜运往亚丁港的纺织品与电子产品投保海上货物险;保险人则以投保人在订立保单时未披露两宗先前的货物损失及该次航程的高风险目的地为由,拒绝支付一项全损索赔。法院认定:(一)保险,尤其是海上货物保险,乃一项最高诚信合同(عقد من عقود الغاية القصوى في حسن النية),投保人因此负有积极义务,披露一切对保险人评估风险具有实质意义的事实,无论保险人是否提出询问;(二)一项实质性的未披露——即使是全然无意的——亦使保险人有权撤销保单并拒绝赔付;(三)实质意义的判断标准是客观的,即一项理性的保险人是否会将该未披露事实视为影响其接受该风险的决定或其将收取的保费,而证明实质意义的举证责任由保险人承担;(四)保险人于知悉该未披露后确认保单或接受续期保费的,其撤销权即丧失。该判决是也门关于最高诚信原则(uberrimae fidei)的权威判例,使也门保险法与体现于《1906年英国海上保险法》及更广泛的阿拉伯世界民法法典中的海上保险传统保持一致。

案件事实

也门的保险法律框架以《商法典》及《保险法》为基础,规范在共和国境内订立的保险与再保险合同;与也门商法所依据的埃及及其他阿拉伯大陆法系一致,该法将保险视为一项要求各方充分且坦诚披露的最高诚信合同。2023年,被上诉人——一家萨那贸易公司——向上诉人——一家也门保险人——为其一批价值约240万美元、自迪拜杰贝阿里运至亚丁港的纺织品与消费电子产品寻求海上货物险保障。投保单要求投保人声明过去五年内所遭受的任何货物损失,以及航程的预定路线与目的地。投保人声明未发生过任何先前的损失,并将目的地简单描述为"亚丁"。事实上,投保人在过去三年内曾遭受两宗重大货物损失——一宗系于一中转港遭盗窃,另一宗系因战争相关扣押所致——且该批货物最终系为经陆路运往内地一个安全风险加剧的地区。该航程进行后,船舶被扣押,造成货物的推定全损。当投保人依保单提出索赔时,保险人发现了上述未披露的事实,拒绝承担赔偿责任,并寻求一项确认其有权自始撤销保单的宣告。投保人则抗辩称,前述遗漏系出于善意,保险人本应自行查询;且保险人通过接受保费及签发保单而未提出进一步询问,已放弃任何撤销的权利。一审法院判保险人胜诉;上诉法院则撤销该判决,认定仅欺诈性的未披露方可证成撤销。保险人随后向最高法院提起上诉。

核心法律问题

最高法院归纳了三个待决问题:(一)在也门法律下,海上货物保险合同是否属于一项最高诚信合同,且投保人是否负有披露对风险具有实质意义之事实的义务,即使保险人未作具体询问;(二)对一项具有实质意义之事实的(无欺诈的)善意未披露,是否足以使保险人有权撤销保单,且应依何种标准判断实质意义——系以特定保险人的主观判断为准,抑或以理性保险人的客观标准为准;以及(三)保险人通过接受保费、签发保单或以其他方式确认合同,是否已就其已知或应知之未披露,放弃撤销的权利。

判决

最高法院准许了保险人的上诉,并在很大程度上恢复了一审判决,并作出如下裁判:

(1) 海上货物保险属于一项最高诚信合同。法院认定,保险,尤其是海上货物保险,属于一项最高诚信合同(uberrimae fidei),在此类合同中,投保人掌握有关风险的事实,而保险人通常无法自行获取。投保人因此在订立保单之时,负有积极且持续的义务,披露一切对保险人评估风险具有实质意义的事实,无论保险人是否已提出具体询问;在投保人知悉某项实质事实的情况下,沉默本身即构成虚假陈述。法院驳回了投保人所称保险人本应自行查询的抗辩,认定披露义务明确落在掌握事实的一方。

(2) 善意的重大未披露即足以撤销保单,且实质意义应依客观标准判断。法院认定,由于违反诚信义务的救济乃是自始撤销合同而非损害赔偿,故保险人无须证明欺诈或欺骗意图;一项对实质事实的无意未披露即足以构成撤销事由。实质意义应依客观标准加以判断:一项事实在理性保险人决定是否接受该风险、或以何种条件及何种保费接受该风险时,是否会被纳入考量。适用该标准,两宗未披露的先前损失及未披露的高风险后续目的地,显然均具有实质意义,因二者直接关系到保险人对风险的评估及其本将收取的保费。法院进一步认定,证明未披露之事实具有实质意义的举证责任由保险人承担,且保险人于此已履行该举证责任。

(3) 撤销权因保险人知悉未披露后的确认或接受保费而丧失。法院认定,保险人因未披露而享有的撤销权乃一项衡平法上的权利,可因弃权或选择而丧失:在保险人于知悉未披露后仍将保单视为存续、继续接受保费或以其他方式确认合同的情形下,其嗣后不得撤销。依据本案事实,保险人直至损失被通知后方知悉未披露之事实;其此前对保费的单纯接受与对保单的签发,在取得该等知悉之前,并不构成确认。保险人因此有权自始撤销保单并拒绝赔付,并有权追回任何已以赔偿名义支付的款项。

意义

该判决是也门关于保险最高诚信义务的权威性阐述,在由冲突、不安全因素及海上货物风险加剧所塑造的贸易环境中具有特殊分量。自2015年冲突升级以来,也门的进口贸易——该国赖以获取食品、燃料及制成品的贸易——几乎完全经由亚丁、荷台达及穆卡拉各港进行,海上货物保险人屡次面对因扣押、盗窃及战争相关危险而产生的索赔。最高法院通过确认投保人负有严格且持续的披露先前损失及航程真实情况的义务,且即使是善意的重大未披露亦得构成撤销事由,使保险人获得了一项针对隐瞒行为的明确救济,同时又通过理性保险人的客观标准、将举证责任分配于保险人以及弃权与确认原则,对该救济加以限定。判决对也门及更广泛地区的托运人与进口商亦提供了明确的实务指引:投保单并非仅为形式,先前的损失及后续目的地必须坦诚且完整地加以披露,未能如此行事者,可能在亟需保障的时刻丧失保障。实务界人士指出,法院的论述与体现于《1906年英国海上保险法》并适用于各阿拉伯大陆法系的海上保险传统相呼应,并预期相同的原则将适用于承认最高诚信原则的火灾险、汽车险及其他险种。该案预计将在也门法院被要求调和披露义务与也门伊斯兰(تعاوني/takaful)保险所根植之伊斯兰教法关于善信及禁止格栅尔(gharar)的原则时,被广泛援引。

"保险乃一项最高诚信合同。掌握有关风险与保险人之事实的投保人,与不掌握此类事实的保险人,处于不平等的地位;因此投保人负有披露一切对风险具有实质意义之事实的义务,无论保险人是否询问。一项事实在理性保险人决定是否接受该风险及以何种条件接受时,是否会被纳入考量,即构成判断实质意义的标准。一项对实质事实的未披露——即使是善意的——亦使保险人有权撤销保单;但证明实质意义的举证责任由保险人承担,且保险人于知悉未披露后仍确认保单或接受续期保费的,其撤销权即丧失。"——也门最高法院法官