叙利亚最高上诉法院（محكمة النقض）——叙利亚在民事和商事领域享有最高裁判权的法院——就《2008年第151号立法令》（《商业代理与居间法》）对本地商业代理人的保护作出了一项具有里程碑意义的判决。争议涉及一家叙利亚商业代理人，其十余年来一直持有某外国制造商工程机械的独家代理权，而委托人依据合同条款以提前九十天通知的方式终止了代理，并另行指定了竞争性的经销商取而代之。法院认定：（一）《商业代理法》具有公共秩序（ordre public）性质，其保护性条款不论代理合同中是否存在任何相反约定均予适用；（二）外国委托人仅可基于可归责于代理人的正当理由终止或拒绝续约已注册的商业代理，缺乏此种理由的、基于通知的终止属于无正当理由的终止；（三）代理关系被无正当理由终止的代理人，有权就所失利润、其建立的客户基础与商誉价值、以及业务中未收回的投资获得补偿；（四）当事人不得通过约定——包括外国准据法条款或仲裁条款——排除叙利亚法院的管辖权或该法的强制性保护。该判决重申了叙利亚对本国商业代理人强有力的保护制度，并对代理关系中合同终止权的界限作出了迄今最为清晰的司法表述之一。
叙利亚通过《2008年第151号立法令》对商业代理与居间活动进行规制。该法要求代表外国委托人的商业代理人必须是叙利亚国民或叙利亚公司，强制其在经济和外贸部设立的商业代理登记簿上登记，并赋予已登记代理人一系列保护性权利——包括在委托人无正当理由终止或拒绝续约代理时获得补偿的权利。2011年，被上诉人——一家在大马士革注册、并已正式登记于商业代理登记簿的贸易公司——与上诉人——一家欧洲重型建筑与土方工程设备制造商——签订了代理协议，授予被上诉人在叙利亚全境进口、经销及提供该制造商产品售后服务的独家权利。协议载有一项条款，允许任何一方在提前九十天书面通知的情况下无理由终止协议；并另有一项条款，约定协议受委托人母国法律管辖并提交境外仲裁。此后十年间，被上诉人对该合作关系投入巨大——建立了覆盖全国的经销商与售后服务网络，仓储备件，并培育了可观的机构客户群，其中包括公共工程承包商和国有建筑单位。2023年，在公司重组之后，该制造商发出提前九十天的书面终止通知，在代理期满时拒绝续约，并旋即另行指定了一家叙利亚市场的竞争性经销商。被上诉人向大马士革商事法院提起诉讼，依据《2008年第151号立法令》请求补偿，主张该终止无正当理由，且通知条款与外国准据法条款因与法律的公共秩序条款相抵触而无效。制造商则提出抗辩，援引终止条款、准据法条款以及仲裁协议，主张这些约定排除了叙利亚法院的管辖权。商事法院支持了代理人的请求并判给可观的补偿；上诉法院则调减了赔偿额，认定通知条款有效，但代理人仍有权获得一笔被调减的金额。双方均向最高上诉法院提起上诉，分别提出如下问题：通知条款是否完全否定了该请求；以及该法的保护可否通过合同约定加以排除。
最高上诉法院归纳了四个待决问题：（一）《商业代理法》（《2008年第151号立法令》）是否属于公共秩序事项，其条款不论是否存在相反的合同约定（包括允许基于通知终止的条款）均对当事人具有约束力；（二）在缺乏可归责于代理人的正当理由的情况下终止已注册商业代理——或拒绝续约——是否构成产生补偿权的无正当理由终止，以及何为“正当理由”；（三）代理人补偿的适当计算标准，尤其是其是否及于所失利润、客户基础与商誉价值以及未收回的投资；以及（四）当事人能否有效约定外国准据法或仲裁，以排除该法的适用及叙利亚法院的管辖权。
最高上诉法院部分驳回了制造商的上诉，准许了代理人的上诉，并作出如下裁判：
(1) 《商业代理法》属于公共秩序事项。法院认定，《2008年第151号立法令》的制定旨在保护叙利亚商业代理人——其相对于外国委托人而言，从定义上即处于经济弱势地位——并维护叙利亚经济的利益，因此其条款具有公共秩序性质，当事人不得通过约定加以排除。允许无理由地基于通知终止合同的条款，不能否定法律关于正当理由的要求，否则该法定保护将因委托人优越的谈判地位而被彻底掏空。
(2) 无正当理由的终止属于无正当理由终止，并引发补偿权。法院认定，委托人仅可基于可归责于代理人的正当理由终止或拒绝续约已注册的商业代理——诸如代理人严重违反其义务、欺诈或重大不当行为——且委托人负证明该理由的举证责任。在本案中，委托人出于其自身商业便利而终止代理并随即指定竞争性经销商，该终止即属无正当理由，通知条款不构成抗辩。法院进一步认定，拒绝在代理期满时续约，与主动终止处于同等地位，因此委托人不能仅通过让代理期限届满来规避该法。
(3) 代理人有权就代理关系的丧失获得全额补偿。法院认定，该法项下的补偿计算标准具有填补损害的性质，旨在尽可能以金钱使代理人恢复到代理关系若继续存在时所处的地位。因此，补偿涵盖（a）代理人在代理关系本应持续的合理剩余期间内本可获得的净利润；（b）代理人所建立的客户基础与商誉的价值——该价值在终止后归于委托人受益；以及（c）在经销与服务网络、仓储及市场开拓方面的未收回投资——以尚未以其他方式摊销的部分为限。法院恢复了一审的赔偿额，认定上诉法院将通知条款视为有效、并忽视客户基础价值，均属错误。
(4) 外国准据法条款与仲裁条款不能排除该法的适用或叙利亚法院的管辖权。法院认定，由于《商业代理法》属于公共秩序事项，约定代理关系受外国法管辖或提交境外仲裁的协议，在可能剥夺代理人依法享有的保护或将争议移出叙利亚法院的范围内均属无效。因此，尽管存在仲裁条款，代理人依该法提出的请求仍适当地由叙利亚法院管辖，而外国准据法条款亦不能取代该法的强制性适用。
该判决是对叙利亚商业代理人保护制度的权威性阐述，对在叙利亚市场经营的外国制造商和出口商具有重大影响。通过确认《2008年第151号立法令》属于公共秩序、并确认无正当理由终止引发宽泛的补偿权，最高上诉法院表明：外国委托人不能仅凭通知条款、外国准据法条款或境外仲裁协议就“抽身”退出已注册的代理关系——而这些恰恰是国际经销协议中最常用于管控退出风险的手段。对外国委托人而言，其实际启示十分严峻：通过商业代理人进入叙利亚市场，必须将法律的强制性保护纳入规划，且终止必须基于可归责于代理人、且有据可查的正当理由，而非商业便利。对叙利亚代理人而言，该判决强化了其谈判地位，并确认了其对委托人依法享有的权利的可执行性。该裁决还具有区域层面的反响：叙利亚的代理保护立法属于阿拉伯世界一系列类似的强制性制度之一——包括阿联酋、科威特、阿曼和黎巴嫩——法院关于此类法律的公共秩序性质、以及外国准据法与仲裁排除条款无效的论述，很可能在区域内外国委托人试图规避本地代理保护的其他诉讼中被援引。实务人士指出，该判决凸显了通过谈判与和解来安排退出叙利亚代理关系的重要性，因为无正当理由终止的成本——以所失利润、商誉和未收回投资来衡量——往往超过直接续约的价值。
“《商业代理法》系为公共利益而制定，旨在保护本国代理人及本国经济，其条款属于公共秩序，当事人不得以其约定加以背离。委托人除因可归责于代理人的正当理由外，不得终止代理；其无此理由而终止代理的，必须补偿代理人因此所丧失的一切——其所被剥夺的利润、其所建立的客户群的价值、以及其所未收回的投资。允许基于通知终止的条款并不能为委托人提供任何助益，外国法律或外国仲裁亦不得妨碍叙利亚法院及本国法律的适用，因为凡法律已定为公共秩序者，当事人的意志不得使之成为私权。”——叙利亚最高上诉法院法官