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阿曼最高法院:银行保函欺诈例外原则在建设工程纠纷中的适用 (2024)

2026-08-08 · 阿曼 · 银行与金融法 · 商事上诉第 187/2024 号

银行法见索即付保函建设工程法阿曼

摘要

阿曼最高法院一致裁定,银行仅在受益人索款请求明显且公然地构成欺诈时——即证据"跃然纸上"——方可拒绝支付独立性见索即付保函项下款项。该判决源于杜库姆炼油厂扩建项目中一笔价值1230万阿曼里亚尔的履约保函激烈争议,是阿曼银行法对欺诈例外原则最为全面的司法阐述,并大量援引了United City Merchants v Royal Bank of Canada [1983] 1 AC 168 案所确立的国际标准。

案件事实

马斯喀特的 Al-Nahdha 承包公司(SAOC)是杜库姆经济特区内石化储油终端项目的主土建承包商。根据合同,Al-Nahdha 通过佐法尔银行(Bank Dhofar SAOG)开具了一份金额为 1230 万阿曼里亚尔的见索即付履约保函,受益人为项目业主杜库姆石化工业公司(DPI)。由于 Al-Nahdha 将工期严重延误归因于 DPI 未能按约定提供工地通道及修改后的工程图纸,DPI 随后终止了合同并全额兑付保函。DPI 的索款证明——保函条款要求提供——声称 Al-Nahdha"放弃了工程"且"完全未履约"。Al-Nahdha 取得了独立工程报告,显示在终止之日已有 47% 的工程完成,且 DPI 自身已构成实质性违约。Al-Nahdha 遂向商事初审法院申请禁令,请求禁止佐法尔银行付款,主张受益人的索款构成欺诈。

核心法律问题

最高法院明确了三个原则性问题:(1) 阿曼法律是否认可见索即付保函独立性原则的欺诈例外,如认可,适用何种证明标准;(2) 欺诈是否必须仅为受益人单方行为,抑或受益人罔顾事实亦足以构成;(3) 开证银行在收到可信的欺诈证据时是否负有独立调查义务,还是银行的付款义务在获得法院命令前具有绝对性。

判决

最高法院推翻上诉法院判决,裁定如下:

(1) 阿曼法律确实承认欺诈例外,其依据为民法典第 163 条(禁止滥用权利),与 URDG 758 第 9 条及 UCP 600 所规定的国际银行惯例一致。见索即付保函的独立性并非绝对。

(2) 标准为"明显且公然的欺诈"——等同于英国 United City Merchants 案的检验标准。受益人声称 Al-Nahdha"放弃了工程",而合同范围内 47% 的工作量已被证明完成,这一陈述构成实质性虚假陈述,满足该标准。

(3) 虽然开证银行不负有独立的调查义务,但当其在付款前被申请人明确告知存在欺诈——如本案中佐法尔银行已收到独立工程报告——银行若仍然付款,可能对被申请人承担损害赔偿责任。法院并未强加拒绝付款的强制性义务,但明确指出,银行在明知存在明显欺诈的情况下付款,将丧失独立性原则的保护。

意义

这是阿曼最高法院首例明确采纳 United City Merchants "明显欺诈"标准的公开判决,使阿曼在此问题上与迪拜国际金融中心法院、卡塔尔国际法院及主要普通法法域趋于一致。该裁决预计将对阿曼建筑行业产生重大影响,因为在"愿景 2040"框架下的大型基础设施项目中,履约保函和预付款保函被广泛使用。马斯喀特的银行律师指出,该判决大幅提高了受益人在基础违约存在争议的情况下兑付见索即付保函的门槛,并可能导致阿曼商事法院的付款前禁令申请数量增加。

"见索即付保函的独立性具有确保国际商业流动性的重要功能。但它从来不是压迫的工具。当受益人的索款建立在其明知不实——或对真实性罔顾不理——的陈述之上时,法律将不予协助。"——首席大法官哈立德·本·萨利姆·阿勒赛义迪博士