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黎巴嫩最高上诉法院:司法拍卖中海事优先权与船舶抵押权的受偿顺位——船员工资债权对抗已登记抵押权人 (2024)

2026-08-13 · 黎巴嫩 · 海事与海商法 · 第 118/2024 号撤销案

海事法船舶扣押海事优先权黎巴嫩

摘要

黎巴嫩最高上诉法院(Mahkamat al-Tamyiz)——黎巴嫩普通司法体系中最高级别的法院——就海事优先权(privilèges maritimes)与已登记船舶抵押权(hypothèque maritime)在扣押船舶司法拍卖所得分配中的受偿顺位作出了一项具有里程碑意义的判决。争议源于黎巴嫩籍杂货船 M/V 比布鲁斯雪松号(Cedars of Byblos)的扣押与强制出售。该船登记于贝鲁特港,因船员以拖欠工资为由申请而被扣押,同时面临一家贝鲁特商业银行持有的海事抵押权的强制执行。船舶经司法拍卖所得不足以同时清偿船员工资债权与银行抵押权,迫使法院在船员工资这一超级优先海事优先权与已在黎巴嫩船舶登记处正式登记的抵押权之间确定受偿顺序。最高上诉法院裁定,海员最后一个航次的工资债权——包括遣返费用和社会保险缴款——享有优先于已登记抵押权的特权性海事债权地位,并依据《黎巴嫩海事商业法典》(1947年2月18日法律,经修订)阐述了一套完整的海事债权受偿顺位方案,与《关于海事优先权和抵押权某些规则统一的国际公约》(1926年,布鲁塞尔)保持一致。

案件事实

黎巴嫩航运公司 Levant Maritime Navigation S.A.L.(注册办公地位于贝鲁特中心区)拥有并经营 M/V 比布鲁斯雪松号,这是一艘载重吨为 12,400 吨的杂货船,悬挂黎巴嫩旗,登记于贝鲁特港。为 2019 年的一次船队扩张融资,该公司向地中海银行(Banque de la Méditerranée S.A.L.)就该船舶设定了海事抵押权,担保一笔 1,200 万美元的定期贷款,并依据《海事商业法典》第 38 条和第 39 条在黎巴嫩船舶登记处正式登记。2021 年至 2023 年间,受区域航运低迷影响,船东的经营状况急剧恶化,自 2023 年年中起,其贷款分期与船员工资均开始拖欠。至 2024 年初,该船 23 名海员——包括黎巴嫩籍高级船员以及菲律宾籍、叙利亚籍和埃及籍普通船员——最后两个已完成航次累计被拖欠的工资总额约 48 万美元,另有未付的遣返费用和社会保险缴款。2024 年 2 月,船员在国际运输工人联合会(ITF)的代理下,基于其工资债权,援引《海事商业法典》第 74 条赋予船员工资的海事优先权,向贝鲁特初审法院申请扣押该船。船舶在停泊于贝鲁特港期间被扣押。此后不久,地中海银行介入诉讼,主张其抵押权人权利,并申请对船舶进行司法拍卖。初审法院裁定对船舶进行公开拍卖,2024 年 5 月,该船以 740 万美元的价格出售给一家希腊买方——这一数额远低于抵押债务与船员债权之和。初审法院在分配拍卖所得时,将银行的已登记抵押权排在船员工资债权之前,理由是抵押权是已登记的物权担保,而工资债权仅是未登记的人身债权。船员提起上诉,贝鲁特上诉法院部分改判,认定船员工资债权优先于抵押权,但仅限于扣押发生时所在航次内所赚取的工资。此后,银行与船员均就法律适用问题向最高上诉法院提起上诉,使这一最高级别的法院获得了二十多年来首次全面确定黎巴嫩法律下海事债权完整受偿顺位方案的机会。

核心法律问题

最高上诉法院归纳了三个主要法律问题:(1) 船员工资债权是否依据《海事商业法典》第 74 条构成海事优先权(privilège maritime),如果是,尽管存在"已登记权利优先于未登记权利"的一般原则,该优先权是否仍优先于依据第 39 条登记的海事抵押权;(2) 工资优先权的时间范围为何——具体而言,其是仅限于最后一个航次所赚取的工资,还是延伸至船员最后一次受雇期间所产生的全部工资、遣返费用和社会保险缴款;以及 (3) 黎巴嫩作为缔约方、且已并入《海事商业法典》的 1926 年《关于海事优先权和抵押权的布鲁塞尔公约》,是否对各优先债权相互之间的特定受偿顺序(例如,工资与救助费用、港口规费之间)作出强制性安排,从而黎巴嫩法院在分配拍卖所得时必须予以适用。

判决

最高上诉法院驳回了银行的上诉,部分支持了船员的上诉,裁定如下:

(1) 船员工资债权依据《海事商业法典》第 74 条享有海事优先权地位,且该优先权优先于已登记的海事抵押权。法院驳回了银行关于已登记抵押权因系载入船舶登记处的物权而应优先的主张,指出海事优先权是附着于船舶本身、并随船舶转入任何人之手而继续存在的优先权,其受偿顺位由法律以及黎巴嫩依 1926 年《布鲁塞尔公约》承担的义务确定,而非由《债与合同法典》关于担保优先顺位的一般规则确定。法院指出,《布鲁塞尔公约》第 2 条明确将抵押权置于第 2 条所列举的特权性海事债权之后,而这一方案已转化入《海事商业法典》。上诉法院将工资优先权限于最后一个航次的认定,在顺位问题上予以维持,但在范围问题上予以纠正。

(2) 工资优先权的范围超出最后一个航次的狭窄窗口,涵盖船员在最后一次受雇于该船期间所积累的全部报酬,包括加班费、休假工资、遣返费用和社会保险缴款。法院认为,将优先权局限于单一航次,在滚动雇佣合同盛行的现代是人为的,且会挫败该优先权的保护目的——该优先权的存在是为了保护海员这一特别容易受到住所地在境外、且往往无法执行判决的船东破产影响的劳动者群体。法院借此使黎巴嫩的实践与《2006 年海事劳工公约》所确认、并体现于 1993 年《日内瓦海事优先权和抵押权国际公约》(黎巴嫩未批准,但具有说服力)中的海员工资"超级优先"处理保持一致。

(3) 就各特权性海事债权相互之间的排序,法院阐述了如下顺位:因雇佣关系而应付给船长、高级船员和普通船员的工资及其他款项居首;救助、沉船清除和共同海损分摊的债权次之;港口、运河和引航规费再次之——其后为因合同(如必需品供应)产生、但未以抵押担保的债权,最后为已登记抵押权及其他已登记费用。法院强调,这一顺序具有强制性,抵押权人与船东之间不得以私下协议加以变更,因为该优先顺位方案的存在是为了保护第三方债权人,并体现了海事优先权制度内在的公共政策考量。

意义

该判决是自《海事商业法典》现代化以来黎巴嫩关于海事信贷的最具影响力的裁决,解决了二十年来关于海事优先权与海事抵押权在强制出售分配中相互关系的理论争议。对船舶融资贷款人而言,这一裁决是一个清醒的澄清:已登记的抵押权无论被多么审慎地完善,其受偿顺位仍排在法律于第 74 条所列举的法定特权性债权之后,尤其是排在船员工资债权之后,而法院现已赋予工资债权以扩张性的时间范围。为黎巴嫩旗船舶提供融资的贷款人需要重新评估其担保覆盖范围,并在实务中越来越趋向于将船员薪资托管账户安排、工资让与确认以及定期核实薪资合规情况作为放款的先决条件。对国际海事界而言,该裁决使黎巴嫩的实践与 1926 年《布鲁塞尔公约》及大陆法系主流观点完全接轨,降低了黎巴嫩司法拍卖在外国法院因公共政策理由而被拒绝承认的风险——这一担忧历来阻碍买方竞购在黎巴嫩港口被扣押的船舶。该案还因对工资优先权作扩张解释、将遣返费用和社会保险缴款纳入其中而引人注目,这一立场超出了第 74 条的字面含义,但反映了法院对海商劳动法保护功能的明显政策同情。贝鲁特的海事从业者预计,该裁决将通过表明黎巴嫩海商法院能够作出商业上可预期且与国际接轨的裁判结果,重新激发人们对黎巴嫩船舶登记的兴趣——过去十年间黎巴嫩的船舶登记已大幅萎缩。

"海事优先权是海事法中最古老、最受尊崇的制度,其优先于抵押权的地位并非技术性问题,而是深刻的公共政策问题。海员为船舶付出劳动、远离家乡,且对可能身处任何法院管辖之外的船东缺乏有效的追索途径,法律历来承认其所处的地位有权对船舶本身享有第一顺位的请求权。向船舶放贷的抵押权人知道、或必须被视为知道,其担保受海事法所设定的特权性债权约束,且船员工资是对船舶的负担,任何登记都无法将其排除。若作相反认定,无异于容许登记的形式要求挫败设立该优先权的初衷。"——第三民事庭庭长、纳迪姆·哈达德(Nadim Haddad)法官