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巴林最高上诉法院:家族企业纠纷中的刺破公司面纱 (2024)

2026-08-07 · 巴林 · 公司法 · 上诉号 245/2024

公司法刺破公司面纱家族企业巴林

摘要

巴林最高上诉法院首次在已出版判决中刺破一家家族控股公司的面纱,裁定三兄弟对通过一系列旨在逃避债权人追索的资产转移交易产生的470万巴林第纳尔债务承担连带责任。该判决标志着海湾地区公司判例法的重大演进。

案件事实

Al-Mansoori家族通过一家巴林控股公司(WLL)运营多元化集团,旗下子公司在建筑、酒店和物流领域均有业务。在三位创始兄弟之间发生董事会争议后,其中两人策划将集团优质不动产和运营子公司转移至巴林投资码头(Bahrain Investment Wharf)新设立的实体——由他们单独控制的实体——使得原控股公司仅剩一个空壳和遗留债务。持有470万巴林第纳尔未清偿贷款的银行银团提起诉讼,要求清偿。

核心法律问题

最高上诉法院面临的核心问题是:原控股公司的独立法人人格——巴林商业公司法(2001年第21号立法令)第236条所确立的原则——是否可以不予理会,以追究两兄弟的个人责任。法院同时审查了新设立的受让实体是否仅构成控制兄弟的另一个自我(alter ego)。

判决

最高上诉法院一致裁定推翻高等民事上诉法院的判决,认为在以下情况下可以刺破公司面纱:

(1)股东对公司行使完全支配与控制,使公司无独立存在;

(2)公司形式被用于实施欺诈或逃避法律义务

(3)被质疑的交易与债权人主张同时发生,且缺乏任何合法的商业目的。

法院广泛借鉴了英国普通法原则——特别是Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34案——同时将其论证牢固地建立在巴林民法传统以及巴林民法典第131条所承认的权利滥用(abus de droit)一般原则之上。

意义

这是巴林首份阐明刺破公司面纱三步测试法的已出版上诉判决,使巴林与迪拜国际金融中心(DIFC)法院和卡塔尔国际法院保持一致,采用结构化的普通法影响路径来处理公司法人否认问题。该判决预计将对整个海合会(GCC)地区的债权人权利、家族企业治理和控股公司架构产生实质性影响。麦纳麦的银行律师指出,该裁决大幅增强了贷款方在疑似资产剥离的困境债务场景中的谈判地位。

"公司形式是一种特权,而非欺诈的盾牌。当股东将公司作为不公正的工具时,法律将透过形式看实质。"——主审大法官 Ahmed Al-Ghatam 博士